Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài: Hướng Dẫn Chi Tiết Và Quy Trình Pháp Lý 2026

Việt Nam tiếp tục là “thỏi nam châm” thu hút dòng vốn FDI nhờ sự ổn định chính trị và các hiệp định thương mại tự do thế hệ mới. Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cho phép nhà đầu tư có quyền quyết định tuyệt đối trong quản trị và vận hành. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Biểu cam kết WTO, Luật Đầu tư 2020 và các quy định chuyên ngành. Tại EniLaw, chúng tôi cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện giúp nhà đầu tư nước ngoài gia nhập thị trường Việt Nam một cách an toàn và hiệu quả nhất.

I. Một số lĩnh vực kinh doanh nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Theo cam kết mở cửa thị trường, phần lớn các lĩnh vực kinh doanh tại Việt Nam đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn.

Những hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam

Nhà đầu tư có thể lựa chọn các hình thức chính theo Luật Đầu tư:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới (Công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh).
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam.
• Thực hiện dự án đầu tư thông qua hợp đồng BCC hoặc PPP.

Quy định về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Tỷ lệ vốn góp được xác định dựa trên danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

• Có các ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% vốn như: Thương mại (xuất nhập khẩu, phân phối), Tư vấn quản lý, Công nghệ thông tin, Sản xuất phần mềm, và hầu hết các lĩnh vực sản xuất công nghiệp.
• Nhưng có một số lĩnh vực nhà đầu tư nước ngoài chỉ được góp một tỷ lệ vốn nhất định hoặc liên doanh: Các ngành nhạy cảm như Vận tải hành khách, Du lịch lữ hành (trừ lữ hành quốc tế vào Việt Nam), Quảng cáo, hoặc Viễn thông có hạ tầng mạng thường bị giới hạn tỷ lệ vốn góp (ví dụ 49% hoặc 51%) tùy theo cam kết quốc tế.

II. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Để được cấp phép, nhà đầu tư phải đáp ứng một hệ thống điều kiện khắt khe về tài chính và hạ tầng.

Điều kiện về vốn công ty 100% vốn nước ngoài

Pháp luật không quy định vốn tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề. Tuy nhiên, mức vốn phải tương xứng với quy mô dự án và đủ để triển khai hoạt động. Một số ngành đặc thù sẽ yêu cầu vốn pháp định như Ngân hàng, Bảo hiểm, Kinh doanh bất động sản.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Địa điểm phải phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế – xã hội của địa phương. Đặc biệt, các dự án sản xuất thường được khuyến khích đặt tại các Khu công nghiệp để hưởng ưu đãi thuế.

Điều kiện về trụ sở công ty 100% vốn nước ngoài

Trụ sở chính phải là địa chỉ thực, có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (Hợp đồng thuê văn phòng, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất). Không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu người đại diện là người nước ngoài, họ cần thực hiện thủ tục xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú.

Điều kiện về quốc tịch nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư phải thuộc các quốc gia, vùng lãnh thổ là thành viên WTO hoặc có hiệp định song phương với Việt Nam về đầu tư.

Điều kiện về nhân sự của công ty 100% vốn nước ngoài

Doanh nghiệp phải ưu tiên sử dụng lao động Việt Nam. Trường hợp cần sử dụng chuyên gia nước ngoài, phải thực hiện giải trình nhu cầu sử dụng lao động với cơ quan quản lý.

Điều kiện về loại hình doanh nghiệp công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư có thể chọn loại hình Công ty TNHH hoặc Công ty cổ phần. Thông thường, loại hình TNHH được ưu tiên nhờ cấu trúc quản trị tinh gọn.

III. Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Quy trình năm 2026 được thực hiện qua các bước nghiêm ngặt sau:

Bước 1: Đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư

Áp dụng cho các dự án quy mô lớn hoặc có tác động đáng kể đến môi trường/xã hội.

• Hồ sơ xin chấp thuận chủ trương đầu tư gồm: Văn bản đề nghị, báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, đề xuất nhu cầu sử dụng đất.
• Thẩm quyền chấp thuận:
  • Ủy ban nhân dân cấp tỉnh: Cho các dự án thông thường sử dụng đất địa phương.
  • Thủ tướng Chính phủ: Cho các dự án quy mô lớn (như hạ tầng KCN, cảng hàng không).
  • Quốc hội: Cho các dự án có ảnh hưởng đặc biệt lớn đến quốc gia.

Bước 02: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước xác lập tư cách dự án đầu tư tại Việt Nam.

• Hồ sơ cấp IRC: Đề xuất dự án đầu tư, bản sao hộ chiếu/GPKD nhà đầu tư, chứng minh tài chính (xác nhận số dư ngân hàng).
• Cơ quan nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu kinh tế địa phương.
• Thời gian cấp: Từ 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 03: Thành lập doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư thực hiện thành lập công ty để có mã số thuế và con dấu.

• Hồ sơ thành lập: Giấy đề nghị ĐKDN, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên, bản sao IRC.
• Cơ quan nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Thời gian cấp: Từ 03 – 05 ngày làm việc.

IV. Lưu ý sau khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Để vận hành đúng pháp luật, doanh nghiệp cần hoàn thiện các thủ tục sau:

• Công bố thành lập doanh nghiệp: Thực hiện trên cổng thông tin quốc gia.
• Khắc dấu: Doanh nghiệp tự quyết định hình thức và số lượng con dấu.
• Mã số thuế: Chính là mã số doanh nghiệp trên ERC.
• Treo bảng hiệu công ty: Tại trụ sở chính để cơ quan thuế kiểm tra.
• Mở tài khoản ngân hàng: Cần mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) bằng ngoại tệ hoặc VNĐ để thực hiện chuyển vốn đầu tư vào Việt Nam theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu: Thực hiện thủ tục kê khai thuế với cơ quan thuế trực quản.
• Thông báo phát hành hóa đơn điện tử: Để có thể xuất hóa đơn cho khách hàng.

Tại sao nên lựa chọn EniLaw cho dự án FDI của bạn?

Việc thiết lập dòng vốn ngoại đòi hỏi sự chuẩn xác tuyệt đối trong khâu tư vấn hợp đồng và rà soát pháp lý. EniLaw tự hào là đối tác tin cậy của các nhà đầu tư quốc tế tại miền Nam nhờ:

1. Năng lực ngôn ngữ: Làm việc trực tiếp bằng tiếng Anh chuyên ngành.
2. Kinh nghiệm thực chiến: Xử lý thành công hàng trăm hồ sơ đầu tư khó, ngành nghề đặc thù.
3. Dịch vụ trọn gói: Hỗ trợ cả kế toán thuế và quản lý rủi ro sau thành lập.

EniLaw – Khởi đầu vững chắc cho hành trình đầu tư tại Việt Nam.