Dịch Vụ Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Góp Vốn Vào Công Ty Việt Nam: Quy Trình & Lưu Ý 2026

Hoạt động góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào các doanh nghiệp nội địa đang trở thành xu hướng chủ đạo trong các thương vụ Mua bán và Sáp nhập (M&A). Đây là phương thức gia nhập thị trường nhanh chóng, giúp nhà đầu tư ngoại tận dụng hạ tầng và khách hàng sẵn có mà không cần thực hiện các thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài từ đầu. Tuy nhiên, để giao dịch diễn ra an toàn, các bên cần kiểm soát chặt chẽ tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết WTO.

I. Các hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào tổ chức kinh tế Việt Nam thông qua các hình thức sau:

1. Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần chào bán thêm: Áp dụng đối với loại hình công ty cổ phần.
2. Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh: Nhà đầu tư trở thành thành viên góp vốn mới hoặc tăng phần vốn góp hiện có.
3. Mua lại cổ phần, phần vốn góp từ cổ đông/thành viên hiện hữu: Đây là hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu vốn từ chủ sở hữu cũ sang nhà đầu tư nước ngoài.

Mọi hình thức góp vốn đều phải tuân thủ điều kiện về tỷ lệ sở hữu và lĩnh vực kinh doanh theo quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

II. Trình tự thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty tại Việt Nam

Quy trình thực hiện tại EniLaw được chia thành 3 bước chiến lược để đảm bảo tính pháp lý tuyệt đối:

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn vào công ty Việt Nam

Đây là bước tiền kiểm nhằm xác định nhà đầu tư có đủ điều kiện gia nhập thị trường hay không.

• Trường hợp phải tiến hành:
  • Việc góp vốn, mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
  • Việc góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
  • Nhà đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển.
• Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam:
  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (Hộ chiếu) hoặc tổ chức (GPKD đã được Hợp pháp hóa lãnh sự).
  • Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn giữa các bên.
• Thủ tục thực hiện: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư. Cơ quan chức năng sẽ ra thông báo chấp thuận trong vòng 15 ngày làm việc nếu hồ sơ đáp ứng đủ điều kiện của Luật Doanh nghiệp.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam

Sau khi nhận được thông báo chấp thuận, nhà đầu tư tiến hành chuyển vốn.

• Lưu ý quan trọng: Việc góp vốn phải được thực hiện thông qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) mở tại một ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Việc góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản thanh toán của công ty (không qua tài khoản vốn) là vi phạm quy định của Ngân hàng Nhà nước và sẽ gặp khó khăn khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.

Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ)

Đây là bước hoàn tất thủ tục hành chính để ghi nhận tư cách chủ sở hữu mới của nhà đầu tư nước ngoài trên giấy phép kinh doanh (ERC).

• Thành phần hồ sơ:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
  • Danh sách thành viên/cổ đông mới có sự tham gia của nhà đầu tư ngoại.
  • Văn bản chấp thuận góp vốn của Sở Kế hoạch và Đầu tư (tại Bước 1).
• Thủ tục thực hiện: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh. EniLaw sẽ đại diện khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh để nhận kết quả trong 03 ngày làm việc.

III. Một số lưu ý pháp lý từ chuyên gia EniLaw

Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào công ty Việt Nam, doanh nghiệp cần lưu ý:

1. Nghĩa vụ báo cáo đầu tư: Doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ trên hệ thống thông tin quốc gia.
2. Tư vấn hợp đồng: Các bên nên ký kết thỏa thuận cổ đông (SHA) để quy định rõ quyền quản trị, ưu tiên mua lại và cơ chế giải quyết xung đột thông qua tư vấn hợp đồng chuyên nghiệp.
3. Giấy phép lao động: Nếu nhà đầu tư trực tiếp quản lý doanh nghiệp, cần thực hiện thủ tục xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú.
4. Tuân thủ thuế: Mọi giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các cá nhân/tổ chức phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập theo quy định hiện hành.

IV. Tại sao nên chọn EniLaw cho giao dịch góp vốn ngoại?

Với vị thế là đơn vị tư vấn hàng đầu tại Miền Nam, EniLaw mang đến:

• Thẩm định pháp lý (Due Diligence): Kiểm tra sức khỏe doanh nghiệp Việt Nam trước khi nhà đầu tư xuống tiền.
• Giải pháp cấu trúc vốn: Tư vấn tỷ lệ sở hữu tối ưu để vượt qua rào cản ngành nghề có điều kiện.
• Dịch vụ trọn gói: Hỗ trợ từ khâu đàm phán, chuyển tiền đầu tư đến kê khai kế toán thuế.

EniLaw – Cầu nối bền vững cho dòng vốn ngoại vào doanh nghiệp Việt.